1941 年 6 月 22 日法西斯德国开始进攻苏联，出动 190 个师，约 550 万人，3500 多辆坦克和装甲车，5000 多架飞机。德军分北路、中路、南路向东推进。其南路军队于 1941 年秋未攻至克里木半岛，苏军第 51 集团军大批人马向东败退。不久，苏军第 51 集团军残部被改编为独立滨海集团军，驻守塞瓦斯托波尔。
德军攻击克里木半岛的部队是曼施泰因率领的第 11 集团军，而追击苏军第 51 集团军的德军则是由他统率的、新调上来的第 42 军。这第42 军的指挥是冯·施波内克中将。
德国法西斯头子希特勒令曼施泰因继续东进，但遭到苏军的顽强抵抗和有力反击，东进被阻。希特勒便令曼施泰因扫清克里木半岛苏军，尤其要攻下岛上重城塞瓦斯托波尔，以便为德军下一年的进攻作好准备。
塞瓦斯托波尔是突出于黑海北部的克里木半岛西南的一座城市。该城被狭长的、宽约千把米的北湾分成两部分，主城在北湾之南，北湾之北的城区叫作“北城”。“北城”之北有别尔别克河。全城之东有萨蓬山等山地，山间有超尔纳亚河斜贯。城西则有赫尔松涅斯半岛。
为了保卫塞瓦斯托波尔，苏军于 1941 年 11 月初成立了塞瓦斯托波尔防御指挥部，司令员是黑海舰队司令员奥克佳布尔斯基海军中将，副司令员是独立滨海集团军司令员叶·艾·波德罗夫。
守卫塞瓦斯托波尔的苏军有 5.2 万人，其中包括几个海军陆战旅的水兵2.1 万人，火炮不下于 170 门。后来，又有若干军队从东方调来协助守卫。
苏军在塞瓦斯托波尔外围构筑了三道防线，最外面一道在城东十五六公里处，环状；中间一道从城东的超尔纳亚河北岸起，沿萨蓬山而南，直至黑海滨；最里面的一道则抱于城北、城东、城南。各道防线都有许多钢筋混凝土工事。整个防线之内划为四个防区，以便指挥。
为了摸清苏军火力设置，1941 年 11 月德军第 54 军的几个师在埃·汉森指挥下，接近塞瓦斯托波尔外围防线，噼哩啪啦放了几枪便隐藏起来，苏军察知敌人来意，便也只还击了几梭子子弹便不再射击。埃·汉森不敢轻进，也未摸清苏军虚实，退去。
接着，德方第 11 集团军的曼施泰因准备以两个军的兵力在强大人力支援下攻占塞瓦斯托波尔。但此时阴雨连绵，时而大雨如注，使德军的军需品难于运送，又加之失散于敌占区的小股苏军兵士不时偷袭敌人，使德军及其所属的罗马尼亚部队不得安宁，因此，直到 1941 年 12 月中旬，德军才做好了攻击塞瓦斯托波尔的准备。
1941 年 12 月 17 日，德军从南、北两边向塞瓦斯托波尔发起进攻。南部的德军第 24 步兵师与第 50 步兵师向西运动，准备拿下俯瞰城区的那拉高地和分割城区的北湾。德军沿超尔纳亚河河谷推进。这一带道路崎岖，灌木林密布。正当德军接近苏军外层防御圈时，苏军火炮怒吼，枪声大作，把德军打死打伤不少。德军稍稍后撤，其支援炮火便向苏军阵地猛轰，山石炸裂，土石乱飞，此时苏军已躲入掩体。而后，德军又一边叫嚷一边放枪向前冲，苏军从掩体中瞄准敌人齐发枪炮，把德军打得向后退去。苏军也不追击。双方相持，连日以大炮相轰击。再说北边，德军的第 22 步兵师和第 132 步兵师由别个别河的峡谷出发，向守卫城北侧西海岸的苏军发起进攻，苏军的守卫部队是第 388 步兵师、第 40 骑兵师以及第 7 海军陆战旅。此时已是冬季，天气已颇为寒冷，又加淫雨不息，德军的许多部队仍无大衣、手套及棉帽，而是穿着夏衣，这本是一旅疲惫之师，但由于苏军情绪沮丧，望敌生畏，一接触便被击溃了。然而，几天之后，由于苏军军官亲临战阵督战，政治委员们又去鼓动，而且威胁说如果当了俘虏，家属也要株连被惩罚，加之苏军新的精锐部队逐渐投入战斗，才逐渐阻住了德军的进攻，不过双方伤亡都不少。

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