浅析当前我国信贷资产证券化：现状、问题及对策

信贷资产证券化是国际金融领域近几十年来最重要的金融创新之一，其起源于美国，在欧美发达国家有着较长的发展历史。我国信贷资产证券化业务起步较晚, 期间经历发展、停滞、业务重启、较快发展等阶段，在制度设计、参与主体等方面都存在着一些制约因素，如何借鉴国际经验，立足我国实际来克服机制障碍，对进一步推动我国信贷资产证券化发展具有重要意义。

一、国际经验

主要运作模式

目前，国际上主要有三种具有代表性的模式：一是以美国为代表的表外模式。这种模式是在银行外部设立特殊机构，用以收购银行信贷资产，实现信贷资产的真实出售。这种做法虽然提高了资产流动性，但由于基础资产池的资产入池后不可更换，贷款风险相应转嫁给了投资者，因此容易引发道德风险。2008 年爆发的美国次贷危机被认为正是由于信贷资产证券化过度发展引起的。二是以英国、德国等欧洲国家为代表的表内模式。这种模式是在银行内部设立机构进行证券化业务，在银行资产负债表中如实反映，资产所有权仍然归属银行。在这种模式下，发起人有较强动力进行严格的风险管理，同时由于资产池是动态调整的，一旦基础资产池中资产出现问题，发起机构要及时用其他优质资产入池对其进行替换。因此，该模式在2008 年国际金融危机后，逐渐获得了越来越多国家的认可和效法。三是以澳大利亚为代表的准表内模式。这种模式兼有表内模式及表外模式的部分特征，由原权益人成立全资或控股子公司，子公司通过购买母公司或其他公司资产作为基础资产组建资金池，发行证券。

政策监管环境

欧美国家金融市场发展历史较长，有着较为完善的证券法律体系和法律监管体系，同时信贷资产证券化的起源和发展均来自于市场的自发创新，国家在相关金融法规中对于该业务的发展留有较大的空间，在政策监管上采取了先发展后管制的模式。在信贷资产证券化发展过程中，美国政府相继出台了《证券投资者保护法》、《金融资产证券化投资信托法》、《证券法房产投资✄信托法》以及《多德弗兰克华尔街金融改革法案》等一系列法律法规，同时在业务发展过程中不断对这些法律法规进行完善修订，优化信贷资产证券化发展的法律环境。

二、国内探索

起步及发展

与欧美不同，我国对信贷资产业务的发展主要采取了在管制中逐步推进发展的路径。2005 年我国正式启动了资产证券化试点。同年，国家开发银行发行41.8 亿元的第一期开元信贷资产支持证券以及建设银行发行30 亿元的建元个人住房抵押贷款支持证券，标志着中国的信贷资产证券化业务正式起步。2008年全球金融危机之后，我国信贷资产证券化试点曾一度停滞。

2012 年信贷资产证券化试点得以重启，试点规模确定为500 亿元。2013 年，国务院出台《关于支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，信贷资产证券化进入了第三轮试点，试点额度3000亿元。随着第三轮试点工作的推进，我国信贷资产证券化加速发展，银监会、人民银行相继发文将信贷资产证券化业务由审批制升级为备案、注册制，标志着我国信贷资产证券化业务进入了常规发展阶段。2015 年5 月，国务院新增5000 亿信贷资产证券化试点规模，11 月资产证券化交易商协会在北京成立，一系列的政策措施持续推动我国信贷资产证券化业务向前发展。

发展特征

1. 发行总量实现了快速增长。我国信贷资产证券化业务自2012 年重启以来，尤其是2014 年国家将行政审批制升级为注册、备案制后，发行总量实现了快速增加。2015 年1~11 月，全国信贷资产支持证券发行总额为3291.86 亿元，约为2012 年发行总额的17 倍。

2. 发起机构逐步多元化。随着业务准入机构范围放宽，信贷资产证券化发起机构逐步由政策性银行、国有大型银行向股份制商业银行、区域性城市商业银行、农商行、汽车金融公司以及金融租赁公司延伸。从总量上来看，银行信贷资产证券化总额远超其他金融机构。尤其是2012 年开始，国家放宽了商业银行的准入要求，越来越多的以城商行为代表的区域性中小银行资产证券化规模明显增加，这主要与当前市场环境以及金融监管要求下中小商业银行资产出表压力有关

3. 信贷支持证券化种类逐渐丰富。信贷资产证✈券化业务发展的10 年间，我国信贷资产支持证券种类逐渐多元化，从信贷支持证券的基础资产来看，我国信贷资产支持证券的基础资产主要是企业贷款，其次是铁路专项贷款、汽车贷款以及房地产抵押贷款。

4. 信托计划为SPV 的表外模式。我国信贷资产证券化运作模式更接近于美国的表外模式，SPV 由特殊目的信托担任。发起人将资产转让给SPT，由SPT 发行资产支持证券。截至目前，我国已有近40 家信托公司拥有特定目的受托人资格，其中中信信托、金谷信托、北京信托位列前三位，占比分别为21.95%、12.57% 和10.72%。

5. 公募和私募两种募集方式并存。公募即在银行间市场上发行的信贷资产证券化业务，这种方式需通过相关部门审批，对基础资产要求高、审批时间相对较长。私募信贷资产证券化则具有不需要监管审批、不占用试点额度、审批时间短等特点，在目前银行资产业务发展受资本约束的背景下，对银行有更大的吸引力，因此，私募类信贷资产证券化业务前景可期。

政策监管

目前，我国信贷资产证券化的监管部门为中国人民银行及银监会。自2005 年信贷支持证券化试点以来，我国陆续出台了一系列专项法规，信贷资产证券化法规体系不断完善。

三、我国信贷资产证券化发展存在的问题

因我国信贷资产证券化业务从试点起步至今仅短短10 年时间，与商业银行传统的存贷汇等常规业务相比，仍然属于非常规业务。从发行规模上来看，目前3000 多亿的信贷资产支持证券总额，与我国超90 万亿的信贷资产规模、超46 万亿债券市场规模相比占比依然很低。在政策顶层设计、具体监管措施、市场参与主体等方面还存在一些问题。

政策监管顶层设计还不够完善

1. 针对信贷资产证券化的系统性专门法律缺失。虽然我国资产市场已有几十年的发展历程，但是与国外成熟市场相比，在制度设计方面依然不够完善。自2005 年信贷资产证券化试点以来，人民银行、银监会、证监会等监管部门为规范信贷资产证券化开展相继出台了一系列政策法规，但更多的是从专业监管角度出发，对信贷资产证券化中所涉及的银行、证券公司、特殊目的信托在宏观整体上进行规范，在实际操作中，信贷资产证券化业务涉及银行、证券、信托、信用评级、会计、法律等多领域，有相对复杂的运作过程，目前在国家层面还并没有形成一项专门的法规对各个参与主体的法律责任进行明确。

2. 跨市场监管体系不健全。目前我国金融监管体系采取的是分业监管，对于信贷资产证券化这种涉及银行、证券、信托等多个金融市场主体的现代金融混业经营模式，各专业监管部门只能按照职责分工，对信贷资产证券化的相关领域进行监管，监管体系并不健全，监管合力不够，可能难以及时发现业务开展过程中存在的潜在风险，增加了业务监管的难度。

业务开展门槛较高，市场参与度较低

1. 业务准入要求较高。目前虽然银监会对信贷资产证券化业务已施行备案制，但仅是针对已经具有信贷资产证券化发行资格的发行主体，对于从未开展过该业务的商业银行还需要经过人民银行及银监会进行资质认定审批，加之试点额度有限，并不是所有商业银行均能开展该项业务，对业务的开展形成了机制障碍。

2. 对入池资产限制过多。虽然近年来我国信贷资产支持证券的基础资产种类逐渐多元化，但与国外80% 以上基础资产为零售消费类贷款不同，我国信贷资产支持证券基础资产80% 以上依然为企业贷款。这主要是监管部门对入池信贷基础资产种类放宽的同时，对信贷资产的性质要求很高，比如要求基础资产为银行优质信贷资产、剩余加权平均期限不得少于18 个月，抵质押贷款占比不得超过20% 等，对于商业银行而言，尤其是城商行来说，经过层层筛选，符合条件的能够入池的资产已经很小了，加之信贷资产证券化收益率一般不高，而中小企业贷款业务本身利差相对较高，回报率较高，在不考虑监管压力的情况下，商业银行持贷到期比将其证券化转让更具有吸引力，商业银行创新潜能没有充分发掘出来，业务创新不够。

3. 发行制度安排细化程度不够。虽然2013 年以来国家已允许优质信贷资产证券化产品可在证券交易所上市交易，并允许受托机构、发起机构与主承销商或其他机构通过协议约定做市安排，但截至目前并没有出台具体的实施细则，信贷资产证券化产品公开发行仍主要依靠银行间债券市场。截至2015年11月，通过证券交易所上市交易的信贷资产支持证券发行额仅有5.2亿元，占信贷资产支持证券总量的0.08%。

4. 投资主体进入门槛较高。从投资主体进入门槛来看，仅限于有资格进入银行间债券市场和交易所交易的机构投资者，且超过90% 的投资者为银行业金融机构，而其他机构投资者及个人投资者无法投资。目前大约60~70% 的证券化产品被银行体系交叉持有至到期，产品市场流转性较差。从中央结算公司登记的债券换手率来看，2015 年11 月，信贷资产支持证券换手率仅0.22%，远远低于较为活跃的政策性银行债41.2 个百分点、企业债23 个百分点。

主要环节参与主体专业化程度有待提高

1. 商业银行缺乏投行专业人才。信贷资产证券化在商业银行属于现代投行业务，尤其是对于长期植根于地方，以存贷业务为主要业务的城市商业银行而言，更是属于金融前沿领域，这方面的人才储备较为匮乏。目前虽然许多城商行在总行层面已成立专门负责投行业务的部门，但分支行业务主要还是以传统的存贷款为主，在投行业务开展方面主要是承担收集资料等一些基础性的工作，专业力量非常薄弱。

2. 外部信用评级市场不完善，评级公信力不高。一是外部评级机构的评级独立性不强。目前，我国除中债登采取的是投资者付费模式外，其余的信用评级机构采取的模式主要是被评对象付费模式，对评级的独立性和客观性带来一定影响。二是评级信息采集壁垒较大。在数据获取方面，我国信用评级业起步时间不长，信用评级机构普遍缺少庞大的信用数据库，只能依赖于相关政府部门和受评企业等外部信息进行评价。一方面，从政府部门来看，大量企业信用信息分散在财政、税务、工商、司法、金融等机构，虽然近年来各地政府大力开展社会信用体系建设，但一些部门出于自身利益考虑，并没有完全向社会开放其拥有的企业信用信息。另一方面，从受评企业来看，不同程度地存在公司治理不完善、财务制度不健全等问题，提供给评价机构的信息真实性和准确性都不高，严重降低了评级信息的价值。三是评级机构评级标准、技术等不统一。相对于国外成熟市场我国信用评级机构评级技术和方法处于探索阶段，信用评级标准不明确且不统一，目前国内还没有一家在国际上具有一定公信力的信用评级机构。

3. 信托服务质量有待提高。信托机构作为我国信贷资产证券化过程中唯一法定的特殊目的机构，其服务价值对信贷资产证券化过程有着较重要影响。虽然我国在2001 年颁布了《信托法》，但在信贷资产证券化中承担特殊目的的信托有别于传统的信托业务，《信托法》中并没有对这一部分进行制度安排。加之信托行业在我国发展时间较短，自2007 年国家对信托公司重新登记以来，信托行业发展历史不足十年，在制度建设、系统搭建、风险管理、人才储备等方面均还处于起步阶段，信贷资产证券化业务的兴起既是信托行业发展的新方向也对信托服务提出了更多更高的要求。

四、建 议

以完善制度建设、提升服务效率为抓手，推进信贷资产证券化顶层设计

一是借鉴☿国外经验，结合我国实际情况，从国家层面出台支持和规范信贷资产证券化业务发展的专门法规，及时修订完善对市场准入、内部管理、会计准则、税收制度等方面的法律法规，为信贷资产证券化业务创造良好的制度环境并提供法律保障。二是进一步理清信贷资产证券化业务的监管模式，落实各监管部门监管职责，推动跨市场监管体系建立。

以审慎创新、提升活力为抓手，推进信贷资产证券化市场发展

一是审慎扩大入池资产的选择范围，鼓励金融机构信贷资产支持证券产品创新。可借➳鉴国外成熟市场经验，从制度安排上鼓励商业银行开展零售小微信贷资产证券化业务创新;鼓励不同区域的城市商业银行、农商行组团开展业务，扩大入池资产的地域选择范围，降低区域性银行信贷资产证券化由于地域集中所带来的潜在风险。二是进一步丰富投资主体，使符合条件的一般企业、养老基金、保险公司以及合格境外投资者等多元化投资主体参与到银行信贷资产证券化的投资中。三是进一步扩大市场交易平台和机制，发挥市场机制的价格发现和监督约束功能，提高资源配置效率。在当前互联网金融快速发展的背景下，还可以进一步探索信贷资产证券化业务与互联网+ 的运作模式，形成多层级、多元化交易方式。四是加大人才培养，提高各参与主体业务开展专业能力。商业银行要加快传统业务向现代银行业务的转型步伐，积极引进和培养一批具有信贷资产证券化运营操作能力的人才队伍，不断提高分支行人员投行业务素质;外部资信评级机构要进一步统一信用评级标准，不断提高评级独立性，逐步培养具有国际公信力的本土外部评级机构;信托行业要完善自身组织机构建设，加快创新，进一步提高信托作为法定特殊目的机构服务信贷资产证券化的专业性。

以防范金融风险ค、维护金融稳定为目标，高度关注信贷资产证券化中的潜在风险

信贷资产证券化是一项较为复杂的金融创新，涉及面广，对经济金融运行影响很大。监管部门要以防范金融风险，维护金融稳定为目标，密切关注信贷资产证券化中各环节可能出现的风险。一是要加强信贷资产及证券化产品数据库建设。国家相关部门要进一步推动社会信用体系完善, 建立信贷资产及证券化产品数据库, 形成参与主体信息共享机制, 有利于在信贷资产证券化业务开展过程中, 及时发现潜在风险, 并加以防范, 进一步畅通信贷资产支持证券的交易和发行。二是加强资产池的信息披露。发行人和发起人应主动承担信息披露义务，增加信息透明度，避免出现信息不对称，同时，要对投资者进行必要的风险提示, 维护投资者的知情权，提高投资者的风险防范意识。