非上市企业股权激励解析

摘 要 目前对股权激励制度的研究，业界关注点大多集中在上市公司层面，而对非上市企业关注度较弱，但非上市企业对股权激励制度同样存在需求。本文分析股权激励机制的原理以、实施过程中潜在问题及相应对策，以期为企业提供一定的参考价值。

关键词 非上市公司 上市公司 股权激励

作者简介：王瑞，江苏法舟律师事务所律师。

一、背景介绍

现代企业的典型特征是产权分离，相应地，物质资本所有者和人力资本所有者之间便形 ツ成了一种“委托-代理”关系。由于两者之间存在着信息不对称，代理人很可能会有逆向选择和道德风险 。张维迎认为，要解决委托人（企业主）与代理人（企业管理层、核心员工）之间目的的不同步，同时也为了减少代理成本，实施股权激励是理性化选择。

股权激励通过搭建股东和员工的利益共同体，激发员工积极性，吸引和稳定优质人才，降低代理成本，提升管理效率，促使业绩上升。此外，企业也需要通过一些资历较深、愿与企业共同进退的员工去传承、积淀，进而形成一个企业的文化。

二、股权激励制度定义与分类

股权激励是指通过赋予企业员工（主要是高级管理人员、核心技术人员等）股权或与股权相关的收益，从而让他们注重企业长远发展，与股东目标达成一致的一种激励机制。简单来说，股权激励是一系列以股权作为激励标的或激励载体的激励方式的总称。

在实践中，以股权为标的的股权激励模式（本质上为用权益进行结算的金融工具）有：股票期权、业绩股票、限制性股票、期股、员工持股计划 。该等模式下，激励对象可获得实实在在的股权，公司也有效避免了现金支付压力，甚至还有可能获得现金流入；缺点是需变动公司原股本结构，稀释原股东持股比例。

以股权为激励载体的股权激励模式（本质上为用现金结算的金融工具）有：虚拟股票、股票增值权、绩效单位等。该等模式下，公司股本结构并不会受到影响，股东最担心的股权稀释问题不会发生；但缺点是公司现金流压力较大，且由于激励对象实际上并不掌握真实的股票，对企业高管（对能够获得企业影响力有一定渴求的群体）的激励作用较其他激励群体（如技术人员）有限。

三、常见股权激励模式

（一）股票期权

股票期权是公司给予企业高级管理人员和技术骨干在某个期限内（行权期）以某个事先约定的价格（行权价）购买公司股票（股份）的权利。是对员工进行激励的众多方法之一，属于长期激励的范畴。

（二）虚拟股票

此种模式因被知名的华为公司采用而备受关注。虚拟股票是指公司模拟股票发行过程，将净资产等分成若干相同价值的股份而形成的一种“账面上的股票”，并将部分“股票”授予给激励对象的模式。激励对象将根据公司业绩增长和资产增值而享受与其持有股份数所相对应的分红和股价升值收益，但实际上既没有所有权，也没有表决权，更不能转让和出售，并在离开企业时自动失效。实行虚拟股票的企业应每年聘请一次有关方面的专家，结合本企业的经营目标和实际情况，制订对虚拟股票定价标准（这一标准既可是销售额的增长，也可是某种财务标准），目的是模拟市场，使虚拟股票的价值能够反映公司的真实业绩。虚拟股票的发放虽不会影响公司的总资本和股权ฬ权结构，但公司会因此产生现金支出。所以企业为了缓解现金支出压力，一般会为设立专门基金用于虚拟股票计划的实施。由于虚拟股票实质上不涉及公司股票的所有权授予，只是奖金的延期支付，长期激励效果并不明显。

（三）股票增值权

股票增值权是ญ指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上涨，激励对象可以通过行权来获得相应数量的۵股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后即可获得现金或等值的公司股票。

（四）限制性股票

限制性股票是指公司按照预先约定条件授予激励对象一定数量本公司股票，但激励对象并不能随意处置股票，只有在规定的服务期限届满或完成特定业绩目标后，才被允许出售限制性股票并从中获益。否则，公司有权将限制性股票收回（免费赠与情况下）或以激励对象购买时的价格回购。

四、如何选择适合企业的股权激励模式

（一）虚拟股票与股票增值权 ，

虚拟股票与股票增值权在本质上是现金激励计划。在非上市中小型高科技企业发展最初阶段，巨大现金支出对对本身就存在资金短缺问题的企业而言无疑是雪上加霜。这两种股权激励模式适用于在企业成长期或成熟期现金比较充足的情况下。从股本结构和控制权角度来看，这两种股权激励模式不影响公司原有的总资本、股权结构和控制权结构，可以选择较大范围的激励对象。

对激励对象而言，虚拟股票与股票增值权使激励对象只获得现金收益，没有实际拥有公司的股票，所以对于企业高管来讲，这一模式的激励作用有限。因为高管在企业的特殊地位决定了他们对股份所有权所包含的剩余控制权和剩余所有权有强烈的心理感受。对于其他激励对象来讲，由于风险承担能力与投资能力的限制，虚拟股票与股票增值权更适合。

（二）限制性股票

限制性股票是现股激励的一种典型形式，其授予方式灵活、多样化，可无偿赠与，也可有偿转让；而有偿转让的价格既可以是公允市价，也可以是折扣价。公司可以充分利用其灵活性，根据激励对象的不同，设计有针对性的方案，适用于初创立的非上市中小型企业。对于限制性股权，由于激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权，一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。