上市公司董事会业绩评价问题分析

摘 要：企业治理的核心是董事会，对董事会进行有效的业绩评价是公司治理规范完善的一个重要标志。董事会是企业的决策机构，董事会做的决策是否正确直接影响企业的绩效，对企业的生存发展有着重大影响。建立完善上市公司董事会业绩评价制度对健全董事会制度的意义重大。本文介绍了董事会业绩评价的含义，必要性，分析上市公司董事会业绩评价存在的问题，提出改善上市公司董事会业绩评价的意见。

关键词：上市公司；董事会；业绩评价

公司治理机构中的重要组成部分是公司的董事会，董事会在企业中有着重要的作用。董事会是企业治理的核心，董事会是一个决策部门，是企业法人财产权的主体体现，其职能是行使经营决策、评价监督经理人员等，因此，董事会的业绩影响着企业的发展同时也关系到广大股东的利益，高度影响着企业业绩。所以，对董事会建立有效的评估激励机制，有助于董事会更好的履行其职能，有助于完善企业治理结构。对董事会的业绩进行科学客观的评价是对其进行合理激励的前提，进行评价的标准合理与否将对董事会考评效果产生重要影响。

一、董事会业绩考评的理论概述

1.公司中董事会业绩考评的概念界定

董事会业绩评价中的业绩有两层含义，一是整体层面的公司业绩；二是具体的公司的管理业绩，即公司管理层在经营管理过程中努力付出能够产生的结果。目前学术界和金融行业、经济管理行业所重视的考核重点，对于对于具体的公司管理业绩的考核。实际上，随着我国企业管理的不断规范和完善，对管理层业绩的评价才逐渐发展并独立成专门的业绩考核部分。在企业的治理结构中，其核心是董事会。然而在世界各地的所有的相关企业治理的准则、制度和法律中，大多数在谈及董事会功能时，只论述其职责权利问题，对于董事会责任履行效果并没有做出分析和评价，即董事会的业绩考核，由于准则和相关法律的欠缺，很难对其实行有效的激励机制。

2.对董事会业绩进行评价的必要性

（1）董事会的地位

企业的治理结构中有两个层面上的委托代理机制存在，一层面是作为公司股份所有者的股东，通过股东大会，委托董事会对管理公司的生产经营作出监控和重大事项决策；另一个层面是作为公司股东指定代理人的董事会，聘请经理层管理企业日常生产经营活动，董事会作为企业股东和经营者的桥梁，在企业治理中处于核心地位，董事会对企业中所有层和经营管理层两者的协调起着重要的作用，监督经理层的经营管理活动是否按照股东的意愿进行，是否符合股东的利益，有无损害中小股东的作为，这都是业绩评估需要发挥作用的地方。

（2）外部机构投资者的压力所致

虽然平时基金等机构投资者对所投资公司的治理情况关注程度不高，机构投资者更在意的是股票的投资回报，机构投资者与散户相比较，更具有内在驱动力、能力和影响力对被投资公司出现的问题施加压力。在某些情况下如所投ย资的资本退出成本高于收益，机 ヅ构投资者就可以对企业领导层施加压力。有调查显示，机构投资者是否购买上市公司股票的主要评价因素是董事会的业务素质和工作能力。

（3）激励机制的要求

董事会既是所在公司决策机构的主体，也是被公司中受监督的对象，若不能量化考核董事会的决策过程还有经济后果，则无法制约董事会，也不能对其进行有效的激励。若不能量化评价董事会的业绩，则不管出于什么原因或目的，都会对董事会的激励存在随意性，将会影响激励的效果，甚至会致使反效果出现。

二、上市公司董事会业绩评价存在的问题

1.上市公司股东对董事会业绩评价的积极性不够

如果公司缺乏董事会考核机制，则不能够做到规范和纠正董事会作出的不当决策。公司的最高权力机构是董事会，其本身有内部监督的职能。《公司法》中指出，对于企业的经营计划和投资方案董事会具有决定权，尽管董事会在年度预算、利润分配等资本运作和公司组织架构变革方面只有拟定权，最终由股东大会审批决定，但实际操作中除少数决策权和剩余索取权保留外，股东大会已经授予董事会相当大的决策权，因此实际上董事会受托经营管理公司财产方面，有着相当大的权力，股东一般不会去制约董事会作出的计划，尤其是投资方案，这也是企业的主要利润来源。所以说董事会的责任重大，直接关系着企业的发展前途和命运，因此对董事会进行业绩评价很有必要，用以判断是否履行了恰当的职责。

就目前国内的上市公司而言，大多数的董事会的任职人员是由ฏ控股的大股东推荐的，控股股东往往跟上市企业的董事长是同一个人，在一些民营企业中控股股东长期担任公司董事长，因此，若开展董事会业绩评价很多时候其实质是对控股股东进行评价，所以相当部分的上市公司不愿开展董事会业绩评价工作，控股股东对董事会业绩评价工作的积极性也不够。

2.难以确定董事会业绩考核工作的主体

由谁对董事会业绩实施考核，董事会业绩考核工作的主体还不够明确，可能是上市公司内部的其他权力机构和监督机构，也可能是第三方专门的社会评价机构，总之评价主体难确定《公司法》规定股东大会有监督和考核董事会的权力，但董事会专业性强，对其评价是复杂的，股东大会来评价难以做到客观公正。

监事会其职责是监督董事会。即应该由监事会评价考核董事会，但由其进行评价存在局限性。国企监事主席的行政级别在董事长之下，其从属关系影响评价工作的独立性。

作为独立的、第三方的社会评价机构，一般能做到客观、公正的评价考核，但因为上市公司及股东不愿公开相关信息，对提供绩效评价的信息和资料上积极性不够，致使社会评价机构评价缺乏约束力。

3.评价之后的结果难以应用

董事会业绩评价结果的用途在控股股东主导的治理结构中，对董事会进行改组相当困难；在独立董事的薪资固定的情况下，将评价结论与其薪资联系也比较困难。

4.董事会业绩评价的约束功能发挥不够 一些实证研究结果指出董事会的经济行为效率较低，通过实证研究发现，董事会所做出的某些决策，跟股东和外部利益相关方的期待有着较大距离，普遍存在重大事项披露不及时且延后、业绩预测拖延、年度公告不及时并拖延等现象，还有重大投资项目不经论证匆忙上马，而且中途频繁出现变更，且进程缓慢。其主要原因是因为对董事会的业绩评价缺乏强有力的对董事会的约束作用。

我国相当部分的企业缺乏对董事会业绩考评的机制，对经理层的考评也不能有效进行。董事会的业绩也会影响经理层的业绩。经理层人员负责具体执行董事会的决策，不能完全负责企业的业绩高低。而实际上，普遍存在着一种现象，即企业在对经营业绩进行评价时，好的经营业绩归功于董事会，差的业绩则归咎为经理人。所以，在董事会任期内，很少有董事因业绩不佳辞职。相反，大部分情况是因为经营业绩不佳解除经理人的职务，替董事会承担责任。

三、改善上市公司董事会业绩评价的意见

1.确保外部董事的独立性和控制权

在评价董事会业绩过程中，起主导作用的应是外部董事，进行评价的客观基础是确保外部董事的独立性和控制权，确保外部董事制度不是只走过场，流于形式。为避免受到管理层的干扰影响，董事会需要成立治理委员会ณ，负责设计并实际进行董事会的评价工作。外部董事要兼ผ顾董事长的看法，建立董事会考评的标准与方法，外部董事还应当设立考评董事会业绩，控制董事会履行自身职责的委员会。

2.合理地制定评价的程序及标准

上市公司董事会业绩评价的程序包括四部分。首先，在每个会计年度开始时设置董事会的考评目标；其次，搜集相关信息，递交到由外部董事组建的考评委员会。尤其分类整理和分析信息后，将在财务年度内的关于董事会的信息告知每位董事；然后根据所获得的信息，评价目标实现的程度；最后由治理委员会汇总收集并交给股东大会，同时需要向股东公布评价的标准和具体步骤，有助于增加股东对董事会的信任度，而且有助于股东评价董事会的建议和董事人选。相关评价流程应当公布在上市公司的年度报告、股东信、授权委托书等文件中，董事会考评需要有科学、规范、有效的评价制度和流程来保障，评价成功的关键在于有明确的评价目标。

3.保证坦诚、信任和保密

个人总会排斥对自己的自我评价，更倾向于共同决策和集体主义，因此一个有建设性的评价考核程序的实施依赖于董事会建立一种持续的互惠互信的关系。在评价过程中董事会应倡导公开、公平、坦率和谨慎，保证严格保密每位评价参与者的意见和反馈结果。

4.加强董事会业绩评价的约束功能

切实明确企业经营中的决策责任和执行责任，要通过资本市场、外部投资机构和审计机构的对企业的评价结论，来划分经营绩效低下到底是由于战略决策责任还是具体执行的责任，这样好进一步促进企业董事会决策符合大多数股东和外部投资者的期待，也更客观地分析董事会的决策责任，进而考核董事会的绩效水平。

在现代企业治理和运营中，股东除了少数决策权和剩余索取权保留外，董事会被授予大部分决策权。在本质上来说董事会属于企业的代理人，董事会起到把企业整体联系起来的支点作用，同时也是人力资源管理系统的重要部门。董事会是否运行良好直接影响企业的生存发展，所以，对上市公司董事会进行业绩评价有着重要的意义。