董事会特征、内部控制与上市公司财务重述

摘要：上市公司内部控制质量的高低直接影响着公司财务信息的质量，进而影响公司利益相关者的利益。财务重述现象的发生某种程度表明公司以前公布的会计信息并非完全真实可靠，这种现象很大程度是由公司治理结构缺陷导致的，特别是内部结构的缺陷。通过从董事会特征、内部控制质量角度分析了造成重述的原因，并针对这些缺陷提出了根据公司实际情况，确定最佳董事会规模；控制大股东提名董事比例，考虑流通股股东董事会席位；完善独立董事制度，增强董事会独立性等对策。

关键词：董事会特征；内部控制；财务重述

中图分类号：F276 文献标识码：A

文章编号：1005-913X（2016）06-0118-02

财务重述是指由于过去公布的财务报告所记载信息有错误或者有误导性信息，公司要及时进行补充、更正的行为。财务重述旨在纠正错误的会计信息、完善会计信息，使公司所提供信息更加真实可靠。但是许多研究表明，财务重述的发生会给公司带来许多负面的经济后果。投资者会对公司©发布会计报告所承载的信息产生怀疑，进而会怀疑公司的经营成果、盈利能力和未来发展潜力，导致公司股价下跌，更为严重的后果是导致公司倒闭。因此，上市公司财务重述现象越来越受到各方的关注，成为会计领域研究的重要议题。

影响财务报告信息♚质量的原因有许多，然而内部控制质量的高低被认为是重要影响因素之一。此外，公司治理结构作为监督制衡机制对内部控制的有效实施起着关键作用，进而影响会计报告信息的质量高低，并最终决定财务重述出现与否。公司治理结构以董事会为核心。由此可见，董事会特征、内部控制与财务重述之间存在某种关系。笔者将从董事会特征、内部控制角度揭示了导致财务重述的公司治理结构与内部控制的缺陷，分析造成这种♂缺陷的原因，提出完善公司治理结构、提高内部控制质量从而减少财务重述的对策。

一、董事会特征、内部控制与财务重述的关系

（一）董事会特征与财务重述

董事会是全体股东的代表，担负制定重大决策和监督管理层的职责，尤其是对管理层所做财务报告信息进行监督，能够有效解决委托代理问题，公司财务报告的真实性主要由董事会负责。因此，公司董事会规模、董事会持股比例、董事会稳定性与独立董事比例等影响着公司财务报告的质量。

1.ย董事会规模

董事会规模是指董事会中所包含的董事人数，每个国家对董事会规模有不同的限定，我国公司法规定有限责任公司董事会人数在3到13人之间，股份有限公司人数在5到19人之间。学者们对于最佳董事会规模人数多少一直存有争论，一部分学者认为董事会规模较小将更有利于提升董事会的工作效率，对抑制财务舞弊行为、提高财务信息质量有重要的作用。主要的原因包括：首先，董事会规模较小，有利于成员间的沟通协调，更能达到利益共通，并且能有效避免搭便车的行为。其次，相对于规模较大的董事会，董事更能真实表达自己的想法，而不会盲目的从众，对管理层的监督也将更愿意从自身利益角度出☼发，对其进行真实的评价。另有一部分学者认为较大的董事会规模会包含许多有经验、有知识的董事，这将大大提高董事会的决策水准，也能使得董事会有能力甄别出管理层不当的行为，提高财务信息质量。

2.董事长与总经理两职合一

董事长与总经理两职合一，反映了董事会与公司管理层之间的权利交叉。董事会是公司治理结构的核心，董事长作为董事会的核心必然代表了整个公司治理层的利益，内部控制的核心是总经理，也是整个管理层的核心。因此，董事长与总经理的领导结构关系代表了管理层与治理层的关系，反映了公司治理结构的状况。董事长有监督管理层的职责，董事长与总经理两职合一，总经理权利范围增大，公司的管理经营决策权将牢牢被其控制，总经理作为利己的个体不能有效自我监督，不能有效履行监督职能。因此，当总经理所代表的管理层出于自身利益考虑，发布不当会计信息时，董事会的监督职能大打折扣，更容易造成财务重述。何威风、刘启亮认为董事会的监督功能将在董事长和总经理两职合一时降低。

3.董事会的独立性

董事会独立性是董事会有效履行监督职能、提升监控效率的基础。衡量董事会独立性的一种方法是独立董事的比例，由于独立董事独立于公司管理层，与其没有直接的利益关系，执行董事权利时能够更加客观公正。此外，独立董事往往是某一领域专家学者或其他单位的高级管理人员，有维护自身名望声誉的需求，倾向于认真履行董事职责，因此，独立董事所占比例越高，董事会独立性越强，也更能有效抑制管理层的财务重述行为。正如程安林的研究所述，董事会结构中执行董事比例较高的公司更容易发生财务重述。

4.董事会持股比例

董事会成员持股比例不高，董事们与公司联系不紧密，出于利己主义思想，更会为了维护自身的利益而牺牲公司利益。当董事会成员持股比例增加时，更倾向于站在公司的角度进行监控职能，将更有效地监督管理层的行为，公司财务重述行为也将随着董事会持股比例的增加而减少。杨清香等的实证研究表明，上市公司财务舞弊行为与董事会持股比例显著负相关。

（二）内部控制与财务重述

保证财务报告信息真实完整是内部控制的主要目标，2008年五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》指出要通过内部控制保证财务报告的真实与完整，2010年颁布的《企业内部控制应用指引第14号――财务报告》也明确指出内部控制的目标之一是对企业编制财务报告的过程、信息的发布进行规范。内部控制作为一个动态过程，通过各种控制活动确保企业财务报告信息质量，并通过风险评估与控制活动保证内部控制在各个层级贯彻落实，严格确保财务报告信息的真实完整。因此，内部控制在各层级的贯彻落实对于财务报告的编制、披露等能起到有效的监控作用，从而抑制财务重述的发生。刘启亮等的研究表明，内部控制与会计信息质量显著正相关。

二、财务重述的原因分析