中信证券涉12致富债违规疑云

“12致富债”（118065.SZ）债券持有人对《证券市场周刊》确认，截至目前，该债券发行人宿迁市致富皮业有限公司（下称“致富皮业”）和担保方中海信达担保有限公司（下称“中海信达”）都未能与债权人达成回购协议，不仅无法支付利息，恐连本金亦无力承担。而债券的担保方――中海信达此前已经多次卷入私募债违约纠纷中，同样都无力垫付，且被列入国家失信被执行机构名单。

本刊记者拨通了致富皮业的法定代表人周立康手机，电话直接转入呼叫转移。而中海信达负责人的电话则关机。

值得注意的是，承销商中信证券（600030.SH）对“12致富债”进行债券承销时，同时购入了4000万元的“劣后”级债券。这被业界认为是用自有资金进行了增信，有利于债券的发行。

“12致富债”持有人此前对媒体表示，中信证券在承销中存在尽职调查失职以及信息披露不实等行为。而中信回应称，将适时协助债券持有人启动法律程序，依法向发行人及担保人追索，最大限度降低投资者损失，并称“不可能代偿”。

实际上，中小债风险并不是现在才爆发出来。早在2014年，“11超日债”违约事件打破国内债券刚性兑付的神话后，中小债的违约事件开始集中爆出，从而拉开了中国债券市场实质性违约的序幕。但违约的原因，却是五花八门。

从发行到违约

反担保物涉嫌欺诈

与以往债券违约不同的是，“12致富债”持有人没有将矛头指向发行人以及担保机构，而是指向了承销商中信证券，认为中信存在失察甚至可能违规的行为。

中信证券相关负责人对媒体称，“《募集说明书》上有关担保物的情况是跟发行人和担保人电话沟通获取数据和内容后，写到募集说明书里，然后将这部分文字内容再发给担保人和发行人过目和确认，发行人和担保人没有异议，就这么写了。”

宿迁申华工业园为万瑞・曼哈顿小区所属的地产项目公司，法定代表人为周立康，注册资本为2600万元，其中周立康出资2590万元，出资时间为2010年7月8日。

周立康资信失察

而在2014✘年9月4日《受托管理人临时事务报告》中仅披露发行人及实际控制人已涉及重大诉讼，对发行人涉及重大诉讼的时间及中信证券得知相关重大诉讼事宜的时间点均没有披露。

中信证券对担保人周立康所做的尽职调查错漏百出，并且在《募集说明书》中做出误导性陈述，涉嫌违法违规。

此外，中信证券作为委托管理人期间的工作，显然也令债券持有人感到强烈不满。

资金去向不明

《募集说明书》中披露的资金用途是：“偿债保障金专户内的资金只能用于发行人购置三条牛皮生产线和补充流动资金，不得用作其他用途，包括但不限于对监管账户设置任何他项权利;发行人依法已经履行募集资金用途变更手续者除外。”发行人与投资者签署的《认购协议۵》第五条也明确约定了不得改变募集资金的用途。

根据《募集说明书》的规定，拟变更募集资金用途时发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起3个工作日内通知债券受托管理人，按照证券交易场所的要求在指定平台上予以披露。

根据相关的法律规定，拟变更私募债券募集说明书的约定，受托管理人应当召开私募债券持有人会议。但本债券受托管理人中信证券并未事先召开债券持有人会议对募集资金用途进行变更，对于资金的使用也没有征询债券持有人的同意。

根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（下称“《私募债试点办法》”）第三十四条和第四十条的规定，“私募债券受托管理人应当监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金）的执行情况，并出具受托管理人事务报告。

中信证券作为受托管理人，没有对发行人募集资金用途等基本信息进行监督及核实，对募集资金用途的变更未能督导其履行债券持有人会议审议程序及披露义务，《受托管理人事务报告》也存在着误导及重大遗漏。这令债券持有人感到权益受到了巨大的损害。

违规对外担保

根据《募集说明书》规定：“发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%时，发行人应在3个工作日内通知债券受托管理人，按照证券交易场所的要求在指定平台上予以披露。”

但是，中信证券作为受托管理人对发行人对外担保首次发生的时间、对外担保每笔金额的发生时间及其发现发行人对外担保行为的时间没有予以披露，对发行人公布的对外担保余额与受托管理人公布的对外担保余额之间为何存在巨大偏差也未做任何说明或追究，更没有采取相应措施通知债券持有人或制止发行人提供对外担保的行为。这令“12致富债”的违约几成必然。

债券持有人提供给本刊记者的一份文件中，归纳了中信证券在承销尽职调查以及作ค为委托管理人的严重失当行为，其中包括“发行人经营状况发生重大改变未能及时全面披露;对外担保情况披露不及时、披露信息不全面;重大诉讼情况披露不及时、披露信息不全面;重大债务出现违约情形披露不及时，披露信息不全面;担保人情况变化披露不及时;反担保物描述不实，对反担保物尽职调查不详尽，信息披露不完整”等涉嫌违规行为。

中介机构违规发售

作为一项创新业务，中小企业私募债在发行初期同样面临一系列不规范的情况。作为“12致富债”的承销商，中信证券也因信息披露不完整、不及时✈，尽职调查不充分而受到债券持有人的质疑。根据相关规则，若监管层认定承销商在承销过程中存在过错，这些券商或还将面临暂停业务等处罚。

根据《证券发行与承销管理办法（2010修订）》第四十四条规定，主承销商应当设立专门的部门或者机构，协调公司投资银行、研究、销售等部门共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等工作。而经纪业务部发行债券，显然名不正言不顺。

法律专家表示，承销人及受托管理人，如因疏忽大意或虚假陈述，导致没有及时发现发行人存在违约事项的，那么投资人举证，可主张中信证券承担民事违约责任或赔偿责任;如中信证券明知发行人无力偿还本息却没有告知投资人，最有可能构成的还是集资诈骗罪或欺诈发行股票、债券罪。

《证券法》第六十九条规定，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

《证券发行与承销管理办法（2010修订）》第六十二条规定，证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销：承销未经核准的证券;在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票;在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

纵观中国证券市场一系列证券刑事案件，不乏✞相关中介机构受到严厉处罚的先例。此次，“12致富债”发行管理期间疑点重重，相关机构、个人是否违规，真相如何，需要监管机构进行调查后给持有人一个公平合理的说法。毕竟，必然违约的风险已不再是“风险”。