“联合公司”的股东战争

2015年春节长假刚过一天，北京市公安局就接到110电话报案，说朝阳区一家高档写字楼里发生群体斗殴事件。几十名民警迅速赶到事发地点，发现斗殴发生在一间宽敞的会议室里，大概有30多个穿着非常体面的人，正在互相推搡，虽然动作并不大，但©也充满了火药味，旁边还有三四台摄像机在拍摄。

警方很快控制了局面，将双方争斗的主要负责人带回派出ข所询问。原来，带头斗殴的分别是北京市聚源投资公司董事长王仁和总经理曹晓。发生斗殴的原因是，双方在开股东会时因为意见不和，最终演变成肢体冲突！

这对警方来说不算大事，民警教育说服后将二人释放。并且建议，二人的纠纷最好通过法院来解决。

谁也没想到，两天后，公司总经理曹晓向北京市高级人民法院起诉，请求法院解散聚源投资公司！

好哥们的“联合公司”

聚源投资公司是一家有18年历史的公司，公司主要以房地产开发为主，在北京做过多个有影响力的项目，在全国各个省会城市都设有分公司。这样一家公司，董事长和总经理的矛盾怎么会发展到这种地步呢？总经理曹晓又为何要执意解散公司？

王仁和曹晓是非常好的朋友，但一直各忙各的，各自经营一家小有规模的公司。2000年的时候，两个人在一次聊天时，都觉得房地产是未来的金矿。于是，二人决定合作成立一家公司，专门从事房地产开发。

把公司盘过来以后，中国房地产市场出现了井喷式增长，公司几个在北京CBD的项目大获成功。借助在北京的成功，也迅速开始向全国各省会城市布局。不到六年的时间里，除了西藏和新疆之外的所有省会城市都有了自己的二级公司，公司迅速膨胀为资产近38亿元的大型投资公司。

撕裂

可是，进入2008年，房地产项目遭遇寒冬，王仁和曹晓对公司的投资项目开始出现严重分歧。

矛盾主要集中在是否囤积省会城市的土地这个问题上。作为公司的总裁，王仁认为，2008年房地产走入低谷是暂时的，他十分看好省会城市未来的房地产市场，所以应趁着人们恐惧的时候，尽可能多拿些土地。

可是，曹晓却以总裁的身份不给执行，认为房地产的低谷期还要持续几年，不能这么激进。两人意见不统一的结果是，最终有一半的二级公司拒绝执行囤积土地的决策，另外一半则按兵不动。

原来，二人当初开拓全国市场的时候有个约定。全国市场一分为二，两个人各自负责一半。

转眼到了2009年，房地产果然全面回暖，王仁所管理的二级公司因为储备了大量土地，各个赚得盆满钵满。曹晓管理的二级公司只能眼睁睁看着别人赚钱，公司里对此议论纷纷，“曹晓不适合担任总裁”的言论四处流传。这让曹晓非常愤怒，他觉得这些流言背后都是王仁策划的。这之后，王仁和曹晓之间的矛盾开始公开化，曹晓更不听王仁指挥。

爆发“银川内战”

王仁觉得自己必须有所行动，决定先对曹晓主管的银川公司动手。银川公司14.5%的股份由曹晓的亲信徐武军持有。在总公司的股东会上，王仁以徐武军不执行公司储备土地的决定，给公司造成巨大损失为由，提议免去其银川公司执行董事的职务。但是，他的提议遭到曹晓的坚决反对，因为二人各占公司50%股份，话유语权是对等的，所以，王仁的提议没有通过。

其实，王仁和曹晓之所以要争夺二级公司的控制权，最重要的原因是投资公司作为母公司并没有房地产开发资质，而所有的二级公司都有资质。所以，获得二级公司的控制权才能真正掌控整个集团。

提议没通过，王仁又用了更狠的战术：向银川市公安局经侦支队举报，称徐武军收取建材供应商的巨额回扣，房屋建设出现质量隐患。很快，徐武军被警方带走。

同时，他以总公司董事长的名义，指派副总经理将银川公司所有的印信、营业执照、公司账本全部拿走。同时，召开了临时股东大会，撤销了银川公司的董事会，修改了公司章程，选举自己担任银川公司的法定代表人和执行董事。

这一举动彻底惹恼了曹晓，他在王仁的办公室大闹一番说，这么多年的情谊从此恩断义绝！随后，他向银川当地法院提起诉讼，请求判令股东会决议无效，撤销王仁银川公司执行董事长和职务。

对于曹晓的反应，王仁早有准备，强大的律师团也给他找到了完备的法律支持。根据《公司法》规定，持有10%以上公司股权的股东有权召集并主持公司股东会。总公司是占银川公司85.5%大股东，有绝对的权利要求召开银川公司的股东大会，而且王仁是总公司的董事长，当然有权以总公司股东代表的身份，来主持二级公司的股东大会了。

而且，按照银川公司的章程，已经到了改选董事会的时间，但一直没有改选。更为严重的是，银川公司已经连续两年没有向总公司报送相应的财务状况，脱离总公司的管控，必须进行改选。

法院认可了这些，认为临时股东大会符合法律和公司章程的规定。至于总公司股东内部之间的矛盾，这是另一层面的法律关系，总公司可以在北京当地进行另案处理。

这一次交锋中，曹晓彻底失去了对银川公司的控制权。

连续进攻！

而这仅仅是开始，随后，王仁对西安、成都、西安、郑州等几家分公司如法炮制，这些公司实际上以前都是曹晓控制的。面对进攻，曹晓显得无能为力。

因为王仁是总公司董事长，董事会一共10个人，王仁和曹晓利益集团各有5个席位，这也意味着曹晓无法在董事会上以多数优势，免除王仁的董事长职务。

那么，曹晓唯一的希望就是股东大会了。双方的矛盾演绎成两个利益集团的矛盾，每一次召开股东会，双方所控制公司的人也都会来，因为大家知道，这不仅涉及到分公司利益，更与自己的利益息息相关。每一次开会双方都会请公证人员到场，并且每一方都会带摄影师全程记录。在争论激烈的时候，甚至出现肢体上的接触，还惊动了警方。

“从根本上”解决问题

在这样的情况下了，曹晓意识到必须从根上来解决问题。《公司法》第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

☂ 曹晓知道，《公司法》第183条是自己唯一的机会。于是，曹晓向北京市高级法院提起诉讼，申请解散聚源投资公司ก，同时要求依法对公司的资产进行清算。

在法庭上，昔日两个亲密无间的合作伙伴分别站在了原被告席上。曹晓在法庭上说，王仁以董事长和法定代表人的身份，擅自改变二级公司的股权结构，而且长期独霸公司，导致其他股东的利益受损，公司继续经营下去，会让股东利益受到更大的损害，因此，请求法院依法解散公司。

本案不仅仅是两个股东之间的纠纷，更是涉及到30几个二级公司和许多投资人的利益。两个股东之间闹矛盾，已经让这些人的利益受到了极大损害，如果公司真解散了，他们的利益也将无法受到保护。

法官经过慎重考虑，在判决前进行了调解。因为即便是法院支持解散公司的诉讼请求，解散公司前也需要进行清算，而两个人的矛盾这样深，清算肯定也无法顺利进行，这样即使判决了也没有任何意义。

经过法官苦口婆心、动之以情、晓之以理的规劝，二人终于答应和解。联合公司的“战争”，暂告一段落。